柳 工: 广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

发布时间:2021-10-21 06:16   来源:网络    
字号:

用手机扫描二维码 在手机上继续观看

手机查看
证券代码:000528     证券简称:柳工          上市地:深圳证券买卖所
          广西柳工机械股份有限公司
   吸收兼并广西柳工集团机械有限公司
暨相关买卖陈述书摘要
       吸收兼并方                        居处
广西柳工机械股份有限公司          柳州市柳太路 1 号
       被吸收兼并方                       居处
广西柳工集团机械有限公司          柳州市柳太路 1 号
     吸收兼并买卖对方                       居处
广西柳工集团有限公司            柳州市柳太路 1 号
广西招工服贸出资合伙企业 广西南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号
国新双百壹号股权出资合伙企
                      浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18

                      北京市北京经济技能开发区荣昌东街甲5号3号楼2
国家制作业转型晋级基金股份有限公司
                   层201-2
                   北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 2 层
北京诚通工银股权出资基金
                   F215 室
建信金融财物出资有限公司          北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
广西国有企业改革开展一期基金合伙企
                      南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号

常州嘉佑企业管理合伙企业 武进国家高新技能产业开发区淹城南路588号
                      青岛市崂山区深圳路222号世界金融广场1号楼
中信证券出资有限公司
                   独立财务参谋
              签署日期:二〇二一年十月
                声明
一、上市公司声明
  本公司及整体董事、监事、高档管理人员确保本陈述书及其摘要内容的实在、
精确、完好,对本陈述书的虚伪记载、误导性陈说或严重遗失承当连带职责。
  本公司法定代表人、主管管帐作业的担任人和管帐组织担任人确保本陈述书
中财务管帐资料实在、精确、完好。
  与本次买卖相关的审计、评价作业已完结,本公司董事会及整体董事确保本
陈述书所引证的相关数据的实在性和合理性。
  本陈述书所述事项并不代表中国证监会、深交所关于本次买卖相关事项的实
质性判别、承认或赞同。本陈述书所述本次买卖相关事项的收效和完结尚待获得
中国证监会的核准。
  本公司整体董事、监事、高档管理人员许诺:
  “1、自己已向为本次买卖供给财务参谋、审计、评价、法令等专业服务的
中介组织供给了完结本次买卖所必需的相关信息和文件,自己确保所供给的文件资料的副本或复印件与
正本或原件共同,且该等文件资料的签字与印章都是实在的,该等文件的签署人
现已合法授权并有用签署该文件,并确保所供给的信息和文件实在、精确和完好。
实、精确和完好的,不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对其实在性、
精确性和完好性承当单个和连带的法令职责。
具的文件及引证文件的相相关的内容现已自己审理,承认本次买卖请求文件不致因上
述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
理委员会和深圳证券买卖所的有关法令法规,及时供给有关本次买卖的信息,并确保
该等信息的实在性、精确性和完好性,确保该等信息不存在虚伪记载、误导性陈
述或许严重遗失。
大遗失,给出资者构成丢失的,自己乐意承当单个和连带的法令职责。
者严重遗失,被司法机关立案侦查或许被中国证券监督管理委员会立案查询的,
在构成查询定论曾经,自己不转让在上市公司具有权益的股份。”
  依据《证券法》等相关法令、法规的规矩,本次买卖完结后,本公司运营与
收益的改变,由本公司自行担任,由此改变引致的出资危险,由出资者自行担任。
  出资者若对本陈述书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、管帐
师或其他专业参谋。
二、买卖对方声明
  本次买卖的买卖对方已出具许诺函:
  “1、本公司/自己已向上市公司供给本次买卖相关信息,确保为上市公司本
次买卖所供给信息的实在性、精确性和完好性,并确保不存在任何虚伪记载、误
导性陈说或严重遗失,一起许诺向参加本次买卖的各中介组织所供给的资料均为
实在、精确、完好的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
或原件共同,一切文件的签名、印章均是实在的,并对所供给信息的实在性、准
确性和完好性承当单个和连带的法令职责。
的,不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失;确保本次买卖的各中介机
构在本次买卖请求文件引证的由本公司/自己所出具的文件及引证文件的相关内
容现已本公司/自己审理,承认本次买卖请求文件不致因上述内容而呈现虚伪记
载、误导性陈说或严重遗失。
监督管理委员会和深圳证券买卖所的有关规矩,及时供给有关本次买卖的信息,
并确保该等信息的实在性、精确性和完好性,确保该等信息不存在虚伪记载、误
导性陈说或许严重遗失。
严重遗失,给上市公司或许出资者构成丢失的,本公司/自己乐意承当单个和连
带的法令职责。
者严重遗失,被司法机关立案侦查或许被中国证券监督管理委员会立案查询的,
在构成查询定论曾经,本公司/自己不转让在上市公司具有权益的股份。”
三、相关证券服务组织及人员声明
  本次财物重组的证券服务组织及经办人员赞同柳工股份在本陈述书及发表
文件中征引其供给的相关资料及内容,本次财物重组的证券服务组织及经办人员
已对本陈述书及发表文件中征引的相相关的内容进行了审理,承认本陈述书及发表文
件不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对其实在性、准
确性和完好性承当相应的法令职责。如本次财物重组陈述书及发表文件存在虚伪
记载、误导性陈说或严重遗失,本次财物重组证券服务组织未能勤勉尽责的,将
承当连带补偿职责。
       十、公司控股股东、董事、监事、高档管理人员关于自本次买卖的初次董事
                       释义
  本陈述书中,除辞意另有所指,下列简称或许名词具有如下意义:
一、一般释义
柳工股份、本公司、上市
              指   广西柳工机械股份有限公司
公司、吸收兼并方
柳工有限、被吸收兼并
              指   广西柳工集团机械有限公司
方、标的公司
柳工集团          指   广西柳工集团有限公司
招工服贸          指   广西招工服贸出资合伙企业
双百基金          指   国新双百壹号股权出资合伙企业
国家制作业基金       指   国家制作业转型晋级基金股份有限公司
诚通工银          指   北京诚通工银股权出资基金
建信出资          指   建信金融财物出资有限公司
广西国企改革基金      指   广西国有企业改革开展一期基金合伙企业
常州嘉佑          指   常州嘉佑企业管理合伙企业
中证出资          指   中信证券出资有限公司
欧维姆           指   柳州欧维姆机械股份有限公司
中源机械          指   广西中源机械有限公司
柳工农机          指   广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机         指   柳工压缩机有限公司
柳工建机          指   柳工建机江苏有限公司
湖北欧维姆         指   湖北欧维姆缆索制品有限公司
四平欧维姆         指   四平欧维姆机械有限公司
欧维姆工程公司       指   柳州欧维姆工程有限公司
欧维姆检测公司       指   柳州欧维姆结构检测技能有限公司
东方橡胶          指   柳州东方工程橡胶制品有限公司
江苏司能          指   江苏司能光滑科技有限公司
司能石化          指   司能石油化工有限公司
标的财物          指   柳工有限 100%股权
兼并两边          指   柳工股份、柳工有限
                  柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制作业基金、诚通
买卖对方          指   工银、建信出资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投
                  资
本次买卖、本次严重财物       柳工股份拟经过向柳工有限的整体股东柳工集团、招工服
              指
重组、本次重组、本次吸       贸、双百基金、国家制作业基金、诚通工银、建信出资、
收兼并、本次兼并          广西国企改革基金、常州嘉佑、中证出资发行股份吸收合
                  并柳工有限
                  《广西柳工机械股份有限公司吸收兼并广西柳工集团机械
本陈述书、陈述书、草案   指
                  有限公司暨相关买卖陈述书
                  本次买卖标的财物评价基准日至交割日的期间
                  《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公
《吸收兼并协议》      指   司的整体股东关于吸收兼并广西柳工集团机械有限公司之
                  吸收兼并协议》
                  《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公
《吸收兼并协议之弥补
              指   司的整体股东关于吸收兼并广西柳工集团机械有限公司之
协议》
                  吸收兼并协议之弥补协议》
                  《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之
《成绩许诺补偿协议》    指
                  成绩许诺补偿协议》
                  中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有
《柳工有限财物评价报        限公司拟发行股份吸收兼并广西柳工集团机械有限公司而
              指
告》                触及的广西柳工集团机械有限公司股东悉数权益价值财物
                  评价陈述》
                  致同管帐师出具的《广西柳工机械股份有限公司 2020 年、
《备考审理陈述》      指   2021 年 1-6 月备考审理陈述》第
美国康明斯公司       指   Cummins Inc.,世界闻名的动力设备制作商
                  ZF Friedrichshafen AG,世界闻名的轿车动力传动体系与底
德国采埃孚公司       指
                  盘技能供货商
自治区人民政府       指   广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资委    指   广西壮族自治区人民政府国有财物监督管理委员会
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券买卖所
中信证券          指   中信证券股份有限公司
天元律师          指   北京市天元律师事务所
致同管帐师         指   致同管帐师事务所
中通诚           指   中通诚财物评价有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司严重财物重组管理办法》
《若干问题的规矩》     指   《关于规范上市公司严重财物重组若干问题的规矩》
                  《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第 26 号—
《原则第 26 号》    指
                  —上市公司严重财物重组》
                  《关于规范上市公司信息发表及相关各方行为的告诉》  
《上市规矩》        指   《深圳证券买卖所股票上市规矩》
《公司章程》        指   《广西柳工机械股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
             土石方机械的一种,是一种自行的履带式或轮式机械,前端装有作业
装载机      指
             设备,大多数都用在装载作业,可经过机械的行进运动装载。
             土石方机械的一种,是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械,有
发掘机      指   一个上部结构带着作业设备,能作 360°反转,主要用铲斗发掘,在工
             作过程中底盘不动。
             路面工程机械的一种,是一种自行式或拖式机械,由一个或多个金属
压路机      指   柱形滚子或橡胶轮胎组成的压实设备,它可经过压实设备的
             翻滚和振荡压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石。
             在构件中预先施加的应力,用以进步或改进结构的运用性
预应力      指
             能
             在后张法结构和构件中,用于坚持预应力筋的拉力并将其传递到混凝
预应力锚具    指
             土上所用的永久性锚固设备
             一种桥梁或建筑结构中接受拉力的柔性构件, 包含斜拉索、悬索、吊索
缆索       指
             及建筑结构索等。资料可所以钢绞线、钢丝、钢 丝绳、高强纤维等
斜拉索体系    指   在斜拉桥中将主梁拉在桥塔上的受力构件。
     本陈述书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的,为四
舍五入所造成的。
                  严重事项提示
一、本次买卖计划概要
   上市公司拟向柳工有限的整体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信出资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证出资发行
股份,吸收兼并柳工有限。上市公司为吸收兼并方,柳工有限为被吸收兼并方。
本次吸收兼并完结后,上市公司作为存续公司继承及接受柳工有限的悉数财物、
负债、事务、人员及其他一切权利与责任,柳工有限的法人资历将被刊出,柳工
有限持有的上市公司股份将被刊出,柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制作
业基金、诚通工银、建信出资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证出资将成为
吸收兼并后上市公司的股东。
二、本次买卖的性质
      本次买卖构成严重财物重组
   本次买卖计划为上市公司经过发行股份吸收兼并柳工有限。被吸收兼并方经
审计的 2020 年底财物总额、财物净额、2020 年度经营收入及本次买卖评价作价
状况与上市公司 2020 年度经审计的兼并财务报表相关目标的比较如下:
                                                  金额单位:万元
                   财物总额            财物净额
        项目                                         经营收入
                   
柳工有限 100%股权①        4,106,227.66   742,844.93      2,597,937.28
上市公司 2020 年底/度②     3,401,050.13   1,145,656.14    2,300,255.00
①/②                    120.73%          64.84%        112.94%
《重组管理办法》规矩的严重
财物重组规范
是否到达严重财物重组规范                 是              是               是
   本次买卖被吸收兼并方的财物总额、经营收入、净财物占上市公司相关目标
的份额到达 50%以上,依据《重组管理办法》,本次买卖构成上市公司严重财物
重组,需按规矩进行相应信息发表,并提交中国证监会并购重组审阅委员会审阅。
  本次买卖不构成重组上市
  广西国资委对柳工集团内部财物及产权结构做调整而进行的无偿划转完
成后,柳工集团不再直接持有上市公司股份,但经过其 100%持股的柳工有限间
接持有上市公司相关股份权益,上市公司的实践操控人未产生显着的改变,一向为广
西国资委。
  本次买卖前,柳工有限为上市公司的控股股东,柳工集团为柳工有限的控股
股东,广西国资委为上市公司的实践操控人。本次买卖完结后,柳工集团将成为
上市公司的控股股东,广西国资委仍为上市公司的实践操控人,本次买卖不会导
致上市公司实践操控人改变。因而,本次买卖不构成《重组管理办法》第十三条
所规矩的重组上市。
  本次买卖构成相关买卖
  本次买卖中,被吸收兼并方柳工有限为上市公司的控股股东,买卖对方柳工
集团估计将在本次买卖完结后成为上市公司的控股股东,招工服贸、双百基金预
计将在本次买卖完结后持有上市公司 5%以上的股份,为上市公司相关方。依据
《重组管理办法》、《上市规矩》的相关规矩,本次买卖构成相关买卖。
  上市公司相关董事已在审议本次买卖相关方案时逃避表决,上市公司相关股
东已在股东大会审议本次买卖相关方案时逃避表决。
三、本次买卖的评价作价状况
  本次买卖中,标的财物的买卖价格以具有证券事务资历的财物评价组织出具
的并经广西国资委核准的评价陈述的评价成果为准。
  依据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限财物评价陈述》,以 2020
年 12 月 31 日为评价基准日,标的财物评价成果如下:
                                                                     单位:万元
       净财物账面                                                收买       标的财物评
                     评价值          增减值           增减率
标的公司     价值                                                 份额        估值
           A       &e
×

打开微信,点击底部的“发现”,

使用“扫一扫”即可将网页分享至朋友圈。

楚江新材股票